SPA e M&A são duas siglas que podem assustar a princípio, mas na verdade representam uma prática muito comum no mercado corporativo, que envolve as empresas que se juntam, seja por meio de uma aquisição ou de uma fusão.
Mas isso não acontece da noite para o dia, então, quando duas empresas estão se unindo, por qualquer motivo, há um processo de transição que abre várias possibilidades para os investidores e sócios.
Isso mesmo, quem investe em ações precisa entender melhor como funcionam os M&A e quais impactos eles causam nas ações das respectivas empresas.
E quem pensa em eventualmente vender sua empresa ou se unir a outra, também precisa conhecer esse processo.
Isso e muito mais você verá no artigo de hoje, e entendendo o SPA e o M&A, você poderá incorporá-los às suas estratégias de investimentos de forma bem mais assertiva.
Boa leitura.
O que é um SPA em M&A?
Essas duas siglas têm muito a ver, mas são diferentes, pois acontecem em etapas distintas do processo de aquisição ou de fusão entre duas empresas.
Primeiro, vamos entender o que significa cada uma dessas siglas que vai ajudar na compreensão dos conceitos.
Começando por M&A que é a sigla para Mergers and Acquisitions que é Fusão e Aquisição de uma empresa por outra, como houve recentemente quando a Disney comprou a Marvel e depois a FOX.
Quando isso acontece com empresas desta dimensão, imagina o que acontece com os investidores que têm ações e quotas dessas empresas? E aí é que entra a nossa outra sigla, o SPA.
SPA quer dizer Shareholder Purchase Agreement, que em português é Acordo de Compra e Venda, e é uma das etapas do processo de fusão ou aquisição de uma empresa, onde os acionistas e sócios têm a opção de vender as suas participações para terceiros.
A frente vamos entender o processo de M&A e como o SPA entra na negociação.
Quanto tempo demora um processo de M&A?
Nesse ponto há muitas variáveis para serem consideradas que podem impactar muito no tempo final da conclusão do processo de M&A, então o que podemos estimar é uma média baseada na maioria dos processos que já foram realizados.
Em média, uma transação dessas pode levar em torno de 18 meses do seu início até a sua conclusão, isso se não houver nenhum tipo de interferência do Estado no processo.
No caso mais recente que ficou em alta na mídia foi a aquisição da Fox pela Disney, e o processo de negociação começou em 2017 e foi concluída só em 2019 por conta da legislação dos Estados Unidos poder embargar o acordo para não cair em um monopólio.
Mas esse é um caso muito particular, afinal, trata-se de duas das maiores empresas de comunicação do mundo, portanto é algo sem precedentes.
Em geral, as empresas que fazem fusão e aquisição levam em torno de um ano e meio para serem concluídas.
Quais são as etapas de um M&A?
Essas operações de Merge and Acquisitions passam por alguns procedimentos bastante complexos e burocráticos para que essa negociação seja viável, pois em geral muitos fatores são considerados, inclusive os acionistas e investidores.
Todo um estudo é feito para que a fusão ou aquisição ocorra de uma forma que seja viável para todos os envolvidos, como quadros societários, situação tributária, concorrência, entre outros aspectos.
Em tese pode parecer algo bastante complexo, porém as etapas são muito bem definidas o que permite um transcorrer bem tranquilo do processo, desde que tudo esteja adequado com as documentações.
Vamos ver o passo a passo do processo, chegando até o SPA do M&A que é o ponto que impacta diretamente os investidores.
1. Preparação ou atos preparatórios
O primeiro passo do processo de M&A é definir quais são os interesses dos envolvidos para entender com mais clareza as características dos bens que estão em negociação.
Idealmente o caminho é encontrar alguns pontos de sinergia entre os dois negócios para que a fusão possa acontecer de uma maneira mais suave, atraindo negociantes que têm interesse real no projeto.
Também são analisados os riscos que estão envolvidos na operação, e assim definir as bases e ajustes contratuais.
É o momento de fazer uma busca bem criteriosa para que compradores ou vendedores tenham interesses alinhados com os da empresa.
2. Due Diligence
Due Diligence, também chamado de diligência prévia, é o processo onde é feita a investigação sobre determinada empresa, geralmente por parte da que está comprando para com a que será adquirida.
A ideia é que a empresa que será comprada, passe por essa análise para identificar se não há nada de errado com as informações que foram a princípio informadas ao comprador.
É analisado todo o histórico da empresa, nas áreas financeiras, contábeis, trabalhistas, tributárias, previdência entre outros.
Alguns tipos de empresas desenvolvem atividades específicas, portanto demandam uma auditoria especializada, como em casos onde há possibilidade de risco ambiental.
3. Reorganização societária
Essa etapa pode ocorrer antes ou depois da conclusão da operação de M&A mas é ideal que todos os sócios e acionistas tenham conhecimento de como o processo de fusão está acontecendo.
A reorganização é acontece por vários motivos, mas os principais são:
- Mudança no tipo societário
- Incorporação
- Cisão
- Distribuição de Lucros.
Em geral isso acontece porque o comprador vai querer ter o controle da sua nova aquisição e muitas vezes é necessária a mudança nos quadros societários para viabilizar isso.
4. Negociação contratual
Essa é a etapa mais burocrática e envolve a elaboração e assinatura do contrato, mediante ao tipo de compra que irá ocorrer.
Há os contratos de compra e venda de cotas ou de ações, contrato de subscrição de cotas ou contratos de compra e venda de ativos.
Aqui vai depender muito da natureza da operação.
5. Contrato principal e acordo de acionistas
Depois de tudo devidamente auditado e negociado, é o momento de fazer as assinaturas de contrato e também do SPA M&A, que é o acordo de acionistas.
Nesse ponto são estabelecidos os preços, mecanismos, condições e outros pontos que vão direcionar essas aquisições por parte dos acionistas.
6. Fechamento
O fechamento, também chamado de closing, é onde tudo é revisado para garantir que todo o processo transcorreu adequadamente e assim são feitos os devidos pagamentos e as transferências de titularidades.
7. Pós-fechamento
Essa última etapa ocorre quando M&A é devidamente finalizado, com registro nos órgãos responsáveis e alteração dos documentos.
É importante saber como funciona o SPA no M&A se você for investidor que tem ativos das empresas envolvidas, mas também para que sua empresa possa um dia passar por esse processo.
Afinal, toda empresa tem 3 destinos: ser herdada, ser vendida ou ser fechada, portanto em algum momento pode ser que valha a pena vender o seu negócio para ter liquidez.
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Conclusão: Spa m&a
Uma empresa ser comprada ou vendida é um processo natural do mercado, e processos como o SPA do M&A são estruturas muito utilizadas para que essas operações transcorra da forma mais tranquila.
É importante entender como isso funciona para ajustar uma estratégia de investimentos, mas também para uma eventual fusão ou aquisição da sua empresa.Tenha um guia profissional nesse processo, conheça o que fazemos aqui na Portofino.
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